一、公司和公司法的概念

公司是依法定條件和程序成立，以營利為目的的企業(yè)法人。我國公司法所指的公司主要是有限責任公司和股份有限公司。1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正、2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正、2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，中華人民共和國主席令第42號公布，自2006年1月1日起施行。

二、有限責任公司

1．有限責任公司的概念和特點

有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。其特點是：

(1)股東認購股份后僅以其出資額為限對公司承擔責任；

(2)公司不向社會公開募集股份、發(fā)行股票，出資人在公司成立后領取出資證明書；

(3)出資不能在市場上自由轉(zhuǎn)讓，股東相對穩(wěn)定；

(4)出資證明書不能如股票那樣上市交易；

(5)公司的財務會計等信息資料無須向社會公開；

(6)股東可直接參加公司的經(jīng)營管理。

2．有限責任公司的設立

設立有限責任公司應當滿足以下條件：股東人數(shù)為50人以下；股東出資達到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

3．有限責任公司的資產(chǎn)制度

資產(chǎn)制度是指以法律形式明確規(guī)定公司資產(chǎn)的出資者與經(jīng)營者，以及各個出資者相互之間對公司資產(chǎn)占有、使用、收益和處分等關系的法律制度。

有限責任公司依法享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)是指已明確界定在有限責任公司名下的獨立財產(chǎn)，即資本。它由股東的投資、公司貸款和公司收益組成。公司以法人財產(chǎn)對外經(jīng)營、收益和承擔責任。股東按出資額比例享有對公司財產(chǎn)的所有權(quán)并獲得利益，以出資額為限承擔風險。

4．有限責任公司的組織機構(gòu)

有限責任公司的組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)的總稱。公司根據(jù)以上三種管理權(quán)能，分設三種不同的機構(gòu)，即權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會是公司常設業(yè)務機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會聘任經(jīng)理、副經(jīng)理。在董事會領導下，經(jīng)理、副經(jīng)理具體執(zhí)行經(jīng)營管理工作。董事長是公司的法定代表人。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。